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    股權轉讓協議書           

    轉讓方:(以下簡稱甲方)

    地址:

    營業執照號碼/身份證號碼:

    轉讓方:(以下簡稱甲方)

    地址:

    營業執照號碼/身份證號碼:(以下甲1甲2統稱甲方)

    受讓方:(以下簡稱乙方)

    地址:

    身份證號碼:

    標的公司:

    法定代表人:

    地址:

    鑒于:

    1、工程有限公司(即標的公司)于年月日在注冊成立,工商登記注冊號為:;現依據《中華人民共和國公司法》成立并有效存續。

    2、標的公司由甲方共同出資設立,認繳資本為人民幣萬元,實繳資本人民幣萬元。其中甲1方占50%股權,應該出資人民幣萬元,已出資人民幣萬;甲2方占50%股權,應該出資人民幣萬元,已出資人民幣萬元。本協議簽訂時,甲1方是標的公司的合法有效股東,持有標的公司50%股權;甲2方是標的公司合法有效股東,持有標的公司50%的股權。


    3、標的公司已于年    月   日通過廣東省住房和城鄉建設廳批妥資質(證書編號為:)

    4、乙方已對標的公司的信息和資質進行了充分、詳細及全面的了解。

    5、甲方同意將其持有的標的公司的股權以本協議約定的條件和方式轉讓給乙方,乙方決定受讓股權。

    6、受讓方已清楚本合同約定的股權轉讓價格不包括標的公司有形資產的價值。


    基于上述條款,本協議各方依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律、法規,經友好協商,在平等、自愿、互惠互利的基礎上,就標的公司股權轉讓事宜訂立如下條款,以資共同遵守:


    一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式

    (一)股權轉讓的價格

    甲1方占有公司50%的股權,根據原公司章程規定,甲1方應投資人民幣萬元,實際投資人民幣萬元,現甲1方將其所占公司50%的股權以人民幣萬元的價格轉讓給乙方;甲2方占有公司50%的股權,根據原公司章程規定,甲2方應投資人民幣萬元,實際投資人民幣萬元,現甲2方將其所占公司50%的股權以人民幣萬元的價格轉讓給乙方。

    甲方應于收齊所有股權轉讓款后向乙方提供公司營業執照、國、地稅務登記證、組織機構代碼證、資質證書、公司章程、開戶許可證、公司帳戶(印鑒卡)、公章印鑒、粵建通卡和公司相關財務帳本有關全部資料的原件。

    本協議約定,甲方應收取的股權轉讓的總價格為: 萬元整(大寫:     萬人民幣元整)。以下指定賬戶:

    開戶名


    賬號


    開戶銀行


     

    (二)股權轉讓款的支付期限和方式。

    1、本協議簽定后3天內,乙方應向甲方支付協議總價款的10%即   萬元(大寫:人民幣      萬元整)。

    2、乙方應于甲、乙雙方一起簽定股權變更文件當天向甲方支付協議總價款的     %即    萬元(大寫:人民幣    萬元整)。甲方收到轉讓款后當天去工商行政部門遞交股權變更申請資料(轉讓、變更手續包括但不限于以下手續:將股權、法定代表人、營業執照變更至乙方名下)

    3、資質證書變更資料準備齊全后,乙方2天內支付甲方合同價款的10%即        萬元整(大寫:人民幣     萬元整),甲方收到該款后,向相關部門遞交變更手續。

    4、國地稅變更資料準備齊全后,乙方2天內支付甲方合同價款的10%即       萬元整(大寫:人民幣     萬元整),甲方收到該款后,向相關部門遞交變更手續。甲方并將所有原件移交乙方。

    以上款項,乙方均以銀行轉帳的形式支付給甲方;甲方在每次收款后必須開具收據交給乙方(如乙方需要發票,相關的稅費由乙方承擔)。


    二、股權轉讓前標的公司的經營管理

    1、在甲方未全額收到乙方支付本協議第一條約定的各款項時,標的公司的經營管理權歸甲方所有。

    2、任何一方不得私刻標的公司任何印鑒,否則,另一方有權解除本協議。

    3、各方同意:甲方持有標的公司的股權在工商行政管理機關批準股權.變更當日,銷毀標的公司的全部印鑒(包括但不限于公章、財務專用章、發票專用章、法定代表人印鑒以及各部門印章等),并由丙方按照相關規定重新刻制相關印鑒。若刻制新印鑒(包括但不限于公章、財務專用章、發票專用章、法定代表人印鑒以及各部門印章等)需將舊印鑒上交給主管行政機關或金融機構銷毀。新、舊公章均需由各方留下印鑒原樣并予以確認。


    三、甲方的保證及承諾

    1、甲方保證并承諾,對其持有的標的公司的權益未設置任何優先權、留置權、抵押權或其他限制性權益,不存在針對該權益的任何訴訟、仲裁或爭議等。
    2、甲方保證并承諾,其作為標的公司的有效權益歸屬方以及轉讓方,有權簽署本協議。
    3、關于財務狀況及稅、費的保證及承諾:本次股權轉讓為現狀條件下的轉讓,即甲方按標的公司的現狀將股權轉讓給乙方,乙方如認為應由甲方作為股東負責解決的問題,應在本協議中與甲方協商約定;否則,雙方即按現狀移交和轉讓。股權轉讓價款支付時,乙方不得將標的公司于轉讓時存在的資質證書、財務、稅、費等問題作為抗辯理由,否則,即為違約,甲方有權依據本協議約定追究乙方的違約責任。

    4、在乙方如期支付轉讓款并且乙方法定代表人A證若能在簽訂合同之日起算2個半月內提供的情況下,甲方須在乙方提供資料齊全之日起150天內(跨市240天內)將所有的變更手續辦結并移交給乙方。但是乙方資料不全時或乙方未及時履行配合義務和付款義務的,則變更時間和移交資料時間相應順延。


    四、乙方的保證及承諾
    1、乙方保證并承諾:乙方已具備締結本協議、《公司法》規定的股東條件、履行本協議所需的完全的法律權利、行為能力和內容授權。
    2、乙方保證并承諾:乙方自本協議成立之日起,無任何導致其喪失償債能力的事項及威脅發生。
    3、乙方保證并承諾:履行本協議將不會出現如下任何情形之一:
    3.1 違反對乙方具有法律約束力的其他任何協議義務。

    3.2 違反我國現行有效的法律、法規及政府命令。
    4、乙方已對標的公司及標的公司名下的資質、項目進行全面、深入的了解,因此乙方對標的公司的財務狀況、稅、費、資質等情況已全面清楚知悉。

    5、乙方保證于本協議簽訂之日起10天內向甲方提交和配合辦理以下資料及工商行政管理部門要求的一切資料:

    5.1公司名稱、地址、股權、法定代表人、經營范圍、法人A證......


    五、有關股東權利義務包括公司盈虧(含債權債務)的承受

    1、自甲方與乙方完成標的公司上述股權轉讓工商變更登記手續的次日起,乙方才可以行使標的公司的股東權益。

    2、如乙方無法于甲方向工商行政部門遞交股權轉讓申請資料之日按約定支付股權轉讓款的,則甲方仍享有標的公司的股權,且甲方有權不提交申請資料,或向工商部門反映有關情況,撤銷股權轉讓、變更登記申請,同時甲方無須承擔違約責任。

    3、標的公司股權轉讓前所有的債權債務歸甲方承擔,公司轉讓后所有的債權債務歸乙方承擔。


    六、違約責任

    1、本協議生效后,乙方未按照本協議第一條的約定向甲方支付款項,任何一筆款項逾期10日以內時(或在約定期限內未能提供變更所需符合政府部門規定的資料),每逾期一天,甲方則按照逾期付款金額每日0.5%的標準向乙方收取逾期付款違約金,逾期超過15日(含15自然日)時,甲方有權解除本協議,并有權將乙方受讓的股權無條件轉讓回甲方名下和不退還已經收取的款項(且乙方無條件同意甲方指定人員代為簽署將股權返還的相關法律文件和代為辦理有關手續,本協議的簽訂視為乙方已作出相關授權),由此造成的損失全部由乙方承擔。

    2、甲、乙雙方中任何一方違反本協議所作的保證和承諾,導致無法辦理股權轉讓工商變更登記的,另一方有權單方解除本協議。

    3、 任意一方違反本協議的約定,導致另一方解除本協議,違約方應向履約方支付轉讓總價的30%作為違約金。

    4、甲方違反本協議所作的保證和承諾,導致無法辦理股權轉讓工商變更登記,乙方依約解除本協議的,乙方不承擔任何責任,甲方3天內無條件退回已經收取的款項,每逾期一天,乙方有權按照逾期付款金額每日0.5%的標準向甲方收取逾期違約。

    5、任何一方依據本協議的約定解除本協議時,應書面通知對方,本協議自書面通知送達對方時解除。

    6、如非甲方原因,本協議項下的股權工商變更無法辦理時,甲方不承擔相關責任,由責任方承擔因此造成的損失。


    七、協議書的變更和解除

    甲、乙雙方經協商一致,可以變更和解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的,提出解除方應賠償對方損失,解除方提出的賠償方案須得對方認可,否則對方有權不同意變更或解除。


    八、有關費用的承擔

    1、在公司變更的整個過程中,由甲方具體辦理各項手續,乙方應積極協助。在本次股權轉讓過程中發生的所有有關甲、乙雙方稅費費用由甲方自承擔相應的稅費,乙方不承擔費用。


    九、特別約定

    1、為便于辦理工商變更登記,可以采用工商部門統一制訂的股權轉讓格式合同,并以股權價值作為股權轉讓工商變更登記股權轉讓合同的轉讓價格。協議各方同意,如統一的格式合同條款與本協議條款不一致的,以本協議的約定為準。


    十、協議生效

    本協議自各方簽字或蓋章,且甲方收齊首期款人民幣總金額20%后生效。


    十一、保密
    本協議各方保證:除非根據有關法律、法規的規定應向有關政府主管部門或各方上級主管部門辦理有關批準、備案的手續;或為履行在本協議項下的義務、聲明與保證須向第三人披露;或經本協議另一方事先書面同意,本協議任何一方就本協議項下的事務,以及因本協議目的而獲得的有關標的公司的財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務(除已在公共渠道獲得的信息外),否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經濟損失,本條款不因本協議的終止而失效。


    十二、爭議解決

    1、如本協合同各方就本合同之履行或解釋發生任何爭議的,應首先協商解決;若協商不成,各方均可向本合同簽訂地廣州市天河區人民法院提起訴訟;由此產生的所有費用(包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費、調查取證費、保全費等)由天河區人民法院裁決的過錯方承擔。

     

    十三、其他

    1、本協議一方按照本協議的約定向其他各方送達的任何文件、回復及其他任何聯系,可采用電子郵件、郵寄、短信或直接送達的方式,但應送達至本協議所列的其他各方的地址、郵箱、手機號碼或任何一方以本條所述方式通知更改后的聯系方式。如以電子郵件、短信的方式送達的,則以電子郵件、短信發出后即日被視為送達,如以郵寄方式送達,則以投郵后(以寄出的郵戳日期為準)的第7日被視為送達;如以直接送達的方式送達,則以接收方的簽收視為已送達。

    2、本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效,一式叁份。雙方同意向轉讓方結清所有轉讓費用時,本合同執行完畢。

    受讓方同意按現況受讓目標公司股權,且受讓方成功取得目標公司的股權后,自行承擔目標公司經營過程中的所有責任和風險,甲方不再承擔目標公司的任何責任和風險。

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